ثبت شرکت سهامی خاص

مراحل ثبت شرکت سهامی خاص و روش ثبت:

• تعیین نام

1-  پس از تکمیل اظهارنامه و اساسنامه شرکت در دوبرگ با مراجعه به بانک و پرداخت هزینه ی تعیین نام  فیش پرداختی هزینه را به حسابداری اداره ثبت شرکت ها ارائه داده و حسابداری با ملاحظه ی فیش واریزی اظهارنامه را تایید کرده و اظهارنامه را مهر می کند.

2- در مرحله دوم باید چند نام  انتخاب شود. باید نکاتی را در مورد نام انتخابی در نظر داشت مثلا باید توجه کرد که: الف- نام خارجی نباشد. ب- قبلا ثبت نشده باشد. ج- معنا و مفهوم داشته باشد. د- با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد.

پس از انتخاب نام ها باید به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکت ها مراجعه کرده و مسئول آن بخش جهت تعیین نام اقدام نماید و بعد از آن مدیران و مسئولین اداره ثبت شرکت ها در خصوص نام تعیین شده موافقت نمایند و در آخر نام تعیین شده در دفتر ثبت دفتر شود

3- مدارک را با توجه به مواردی که ذکر شد تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها داده و رسید تحویل مدارک دریافت شود و با توجه به تاریخی که برای اعلام نتیجه داده می شود در آن روز برای دریافت نتیجه به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکت ها مراجعه نمایند.

4- در صورتی که کارشناسان اداره ثبت شرکت ها ایرادی در مدارک داده شده مشاهده نکنند نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پیش نویس مربوطه پس از تأیید مسئولین اداره ثبت شرکتها تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود . متقاضی بایستی به بانک مراجعه و نسبت به پرداخت حق الثبت که در ذیل اظهارنامه مبلغ آن قید شده اقدام نماید.

توجه: قبل از مراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین هزینه ی حق الدرج آگهی تأسیس در روزنامه منتخب مجمع عمومی مؤسس مراجعه و فیش مزبوطه را دریافت نماید. سپس مبلغ حق الثبت و حق الدرج بصورت یکجا به بانک مربوطه پرداخت شود.

5- پس از پرداخت مبلغ حق الثبت به واحد حسابداری اداره ثبت شرکتها مراجعه و واحد مربوطه پس از بررسی فیش پرداختی مهر تایید پرداخت در ذیل اظهارنامه می زند.

6- بعد از انجام تمام مراحل بالا باید مدارک به قسمت ثبت دفاتر اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود و مسئول مربوطه آنرا ثبت دفتر می کند و ماره ثبت برای شرکت تعیین کرده و برروی اظهارنامه درج می کند و در دفتر ثبتی خود از شخص معرفی شده توسط سهامداران ( که یا از سهامداران بوده و یا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید ثبت با سند برابر است امضا می گیرد و سپس آگهی تاسیس تایپ شده باید به امضای رئیس اداره ثبت شرکت ها برسد.

باید بدانید که یک نسخه از مدارک در پرونده شرکت که در بایگانی اداره ثبت شرکت ها نگهداری می شود گذاشته می شود و یک نسخه دیگر از مدارک با مهر اداره ممهور شده و تحویل متقاضی می گردد.

در این مرحله متقاضی مدارک خود و پرونده تشکیل شده را به قسمت دبیر خانه اداره برده و پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور نسبت به درج شماره ثبت دفتر و مهر کردن آگهی تایپ شده اقدام و نسخه مربوط به اداره تحویل داده می شود.

7- متقاضی پس از تحویل گرفتن مدارک به خود نسخه دوم آگهی تأسیس را به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار تحویل داده و نسخه اول آگهی تایپ شده را به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی واقع در خیابان بهشت ( خیابان جنوبی پارک شهر ) جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران ( پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می شود ) تسلیم می نماید.

توجه: چنانچه قبل از انتشار روزنامه نیاز فوری به آگهی باشد چند نسخه کپی از آگهی تهیه کنید تا هنگام تحویل اصل آگهی به روزنامه رسمی فتوکپی ها توسط دفتر روزنامه رسمی مهمور به مهر شود و اعتبار داشته باشند .

چند نکته کلیدی در رابطه با ثبت شرکت سهامی خاص :

1-  اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود در اینصورت شخص حقوقی برای انجام وظایف مدیریتی خود یک نفر را به نمایندگی دائمی خود معرفی می کند. (ماده 110  ل.ا.ق.ت )

2- محجورین و ورشکستگان و مرتکبین به جنایت، سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند ( ماده 111  ل.ا.ق.ت )

3- در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب، مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد باید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارد و گرنه مستعفی محسوب خواهد شد. ( ماده 115  ل.ا.ق.ت )

4- مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال بیشتر نمی تواند باشد ( ماده 109  ل.ا.ق.ت )

5- هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند انتخاب و مدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره بیشتر باشد ( ماده 119  ل.ا.ق.ت )

6- رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیئت مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتوانست وظایف خود را انجام دهد نایب رئیس به جای وی انجام وظیفه می نماید ( مواد 119 و 120  ل.ا.ق.ت )

7- برای هر یک از جلسات هیئت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و به اعضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد ( م 123  ل.ا.ق.ت )

8- هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب که حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید. مدیر عامل در عین حال نمی تواند رئیس هیئت مدیره باشد مگر با تصویب 75 درصد آرای حاضر در مجمع عمومی ( م 124  ل.ا.ق.ت ) و هیئت مدیره در هر موقع می تواند مدیر عامل را عزل نماید و انتخاب مدیر عامل باید با ارسال یک نسخه صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد و در روزنامه رسمی آگهی گردد. ( م 128  ل.ا.ق.ت ) و هیچکس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک  یک شرکت را داشته باشد ( م 126 ل.ا.ق.ت )

9- اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود، طرف معامله قرار بگیرند و در صورت اجازه هیئت مدیره بلافاصله باید بازرس شرکت در جریان امر قرار گیرد . ( م 129  ل.ا.ق.ت )

10- مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع برحسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول بوده و دادگاه حدود مسئولیت را برای جبران خسارت تعیین می نماید ( م 142  ل.ا.ق.ت )

11- مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیئت مدیره مبلغی بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود همچنین در صورتی که در اساسنامه، پیش بینی شده باشد مجمع عمومی عادی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیئت مدیره اعطا گردد . ( م 134  ل.ا.ق.ت )

12- مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق قانون به وظایف خود عمل کنند انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است . مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین آنها را انتخاب نماید . ( م 144 ل.ا.ق.ت ) انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی مؤسس صورت می گیرد ( م 145  ل.ا.ق.ت )

نکاتی در مورد بازرسان شرکت:

الف) بازرسان شرکت کتباً قبول سمت نمایند و قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که بازرس یا علم به تکالیف و مسئولیت های خود عهده دار آن گردیده است.( ماده 17  ل.ا.ق.ت )

ب) انتخاب بازرس یا بازرسان (همراه با انتخاب مدیران ) باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد ( م 20 ل.ا.ق.ت ) امضاء ذیل صورتجلسه توسط بازرس حاکی از قبولی سمت می باشد .

ج) مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل را انتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی، جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند (م 146  ل.ا.ق.ت )

د) اشخاص ذیل را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود.

د-1 ) محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنان صادر شده یا بعلت ارتکاب جنایت یا سرقت یا خیانت در امانت یا کلاهبرداری یا اختلاس یا تدلیس بموجب حکم قطعی محکوم و از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند.

د-2 ) مدیران یا مدیر عامل شرکت .

د-3 ) نزدیکان سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم

د-4 ) هرکس که خود یا همسرش از شرکت موظفاً حقوق دریافت می دارد. ( م 147  ل.ا.ق.ت )

ه) بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کنند، بازرسان باید اطمینان حاصل کنند که حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعایت شده و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قراردهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را آگاه سازند ( م 148 ل.ا.ق.ت ) و همچنین بازرسان مکلفند با توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند  و این گزارش باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد و در صورتی که بازرسان متعدد باشند هر یک به تنهایی می توانند گزارشی را تهیه نمایند. (م 150  ل.ا.ق.ت )

و) بازرس یا بازرسان می توانند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسیدگی نمایند و می توانند از نظر کارشناسان امر نیز استفاده نمایند در این صورت باید قبلاً کارشناس را به شرکت معرفی نمایند .( ماده 149  ل.ا.ق.ت )

ز) بازرس یا بازرسان باید هرگونه تقصیر یا تخلف مدیران شرکت را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمی در حین بازرسی مراتب را به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند ( م 151  ل.ا.ق.ت ) و در صورتی که مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده 147  ل.ا.ق.ت بعنوان بازرس تعیین شده صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نماید این تصویب اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است ( م 152  ل.ا.ق.ت )

ح) در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده و یا بازرسان تعیین شده به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند، رئیس دادگاه صلاحیتدار به تقاضای اشخاص ذینفع به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت بازرس یا بازرسانی را انتخاب تا وظایف مربوط را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیر قابل شکایت است. ( مفاد از م 153  ل.ا.ق.ت ) و بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت خواهند بود . ( م 154  ل.ا.ق.ت ) و بازرس یا بازرسان نمس توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند ( م 156  ل.ا.ق.ت ) و تعیین حق الزحمه بازرس یا بازرسان با  مجمع عمومی عادی خواهد بود (م 155  ل.ا.ق.ت )

ط) چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند ( م 91  ل.ا.ق.ت ). هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور جلسه باید در آگهی دعوت قید شود.

نکته: مجمع عمومی مؤسس نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت در آن منتشر خواهد شد تعیین می نماید . ( مستفاد از بند 5 ماده 20 ل.ا.ق.ت  ) این وظیفه پس از تشکیل شرکت بعهده مجمع عمومی عادی خواه بود . در انتخاب روزنامه حتماً کثیرالانتشار بودن روزنامه رعایت شود .

کلیه دعوت های صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید. (م 98  ل.ا.ق.ت )

پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص هیئت مدیره می باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی شرکت (روزنامه  کل ) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شرکتها اقدام نماید.

طبق ماده 48 قانون مالیات های مستقیم، شرکت های سهامی موظفند ظرف مدت یکماه از تاریخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر ( با توجه به مبلغ سرمایه ) به ادارات دارایی مراجعه نمایند و عدم انجام این امر در مهلت مقرر مشمول جریمه می شوند.